Effnetplattformen AB ("Bolaget") har den 6 december 2016, villkorat bland annat av bolagsstämmas godkännande, ingått avtal om förvärv av aktierna i fastighetsbolagen Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Kuststaden Holding AB och Sörmlandsporten AB, nedan gemensamt "Fastighetsbolagen". Mer information om förvärvet återfinns i Bolagets pressmeddelande den 6 december 2016 vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.effnetplattformen.se.

 

 

I anledning av förvärvet av Fastighetsbolagen och därav följande verksamhetsbyte föreslår styrelsen följande ändringar i bolagsordningen.

 

Bolagets namn ändras till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).

 

Verksamhetsföremålet ändras till att lyda: "Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet".

 

Nya aktieslag. Bolagsordningen ändras så att stamaktier av två olika slag ska kunna ges ut: stamaktie av serie A med tio röster per aktie vid bolagsstämma och stamaktie av serie B med en röst per aktie vid bolagsstämma. Därutöver ska bolagsordningen möjliggöra emission av olika serier av preferensaktier. Samtliga sedan tidigare utgivna aktier i Bolaget ska utgöra stamaktier av serie B. Bolagsordningen ska innehålla ett omvandlingsförbehåll med stöd av vilket stamaktier av serie A, på begäran av ägare till sådana aktier, omedelbart ska omvandlas till stamaktier av serie B.

 

Gränserna för aktiekapitalet och för antalet utgivna aktier föreslås höjas för att inrymma de aktier som förvärvet av Fastighetsbolagen innebär.

 

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 405 937 218 stamaktier av serie A och av serie B (förutsatt att bolagsordningen ändras enligt förslaget i punkt 8). Rätt att teckna de nyemitterade aktierna ska tillkomma aktieägarna i Fastighetsbolagen. Betalning för aktierna ska erläggas genom apport eller kvittning av  fordran på bolaget avseende köpeskillingen för förvärvet av Fastighetsbolagen. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra verksamhetsbytet och förvärvet av Fastighetsbolagen. Utöver dessa aktier innefattar köpeskillingen för Fastighetsbolagen även kontant betalning om cirka 253,5 miljoner SEK.

 

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Effnetplattformen Dividend AB, varvid aktieägarna för varje aktie erhåller en aktie i Effnetplattformen Dividend AB. Styrelsen föreslås bli bemyndigad att besluta om avstämningsdag för utdelningen. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea. Effnetplattformen Dividend AB äger samtliga aktier i Bolagets rörelsedrivande dotterbolag Effnet AB.

 

 

Ett förslag till val av styrelse och revisor beräknas offentliggöras senast två veckor före bolagsstämman.

 

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt fatta beslut om nyemission av samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

 

 

Bolagets förvärv av Fastighetsbolagen är förenat med vissa villkor, bland annat att berörda kreditgivare lämnar sitt godkännande samt att Aktiemarknadsnämnden medgett undantag från eventuell budplikt som förvärvet av Fastighetsbolagen kan medföra. Förslagen till beslut enligt punkterna 8-13 är därutöver villkorade av att stämman bifaller samtliga av styrelsen vid stämman framlagda förslag under dessa punkter.

 

 

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9 och 13 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkterna 10, 11 och 12 krävs bifall av en majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.

 

 

Antal utestående aktier i Bolaget uppgår till 7 230 434.

 

 

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats www.effnetplattformen.se senast från och med den 2 januari 2016 och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. 

 

Stockholm i december 2016

 

EFFNETPLATTFORMEN AB (publ)

 

Hans Runesten, Styrelseordförande, Effnetplattformen AB (publ), tel 070 280 26 26, hans.runesten@effnet.com