Effnetplattformen Dividend AB
Regulatoriskt Pressmeddelande
Effnetplattformen AB (publ): Effnetplattformen bidrar till skapandet av ett nytt starkt fastighetsbolag
Stockholm, 6 december 2016 -- Effnetplattformen AB (publ), hädanefter "Moderbolaget", blir fastighetsbolag och byter namn till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), hädanefter "SBB" - Moderbolaget, som är noterat på First North, förvärvar samtliga aktier i de privatägda fastighetsbolagen Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (efter dess förvärv av AB Högkullen (publ) och Gimmel Fastigheter AB), Kuststaden Holding AB och Sörmlandsporten AB, gemensamt "SBB".
- Fastighetsbeståndet i det nya bolaget uppgår till ca 10,7 miljarder SEK med ca en miljon kvadratmeter uthyrningsbar yta. Hyresintäkterna beräknas på helårsbasis uppgå till ca 900 miljoner SEK.
- Eget kapital i det nya bolaget uppgår till ca 2,9 miljarder SEK. Justerad soliditet beräknas komma uppgå till ca 33 procent.
- De fyra största ägarna i det nya bolaget blir Ilija Batljan med bolag, Kvalitena AB, Sven-Olof Johansson genom Compactor Fastigheter AB och Erik Paulsson genom Backahill AB.
- Förvärvet av fastighetsbolagen sker genom en apportemission om ca 406 miljoner aktier i Moderbolaget samt en kontantdel om ca 253 miljoner SEK.
Nuvarande verksamhet delas ut till aktieägarna - Den nuvarande verksamheten bestående av teknikrörelsen i Effnet AB samt plattformsverksamheten med dess minoritetsinnehav i Animated Games och Axxonen Properties, skiftas ut till aktieägarna genom tillämpning av Lex Asea. Bolaget kommer att ansöka om notering på First North.
- Teknikrörelsen, som har god lönsamhet och ett positivt kassaflöde, och dess nya moderbolag, hädanefter "Nya Effnetplattformen", kommer efter utdelningen att ha en likviditet som skapar en betryggande plattform för fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.
Bakgrund och motiv Affären är ytterligare ett bevis på Effnetplattformens förmåga att jämte teknikrörelsen skapa betydande värden baserade på sin noteringsplattform och sin investeringskapacitet. Styrelsen bedömer att affären kommer att skapa ett lönsamt och välkonsoliderat noterat fastighetsbolag med god utvecklingspotential inom intressanta segment av fastighetsmarknaden. Samtidigt drivs den nuvarande verksamheten vidare inom ramen för ett separat noterat bolag och vi förväntar oss fortsatta framgångar för såväl Effnet som plattformsverksamheten. Efter transaktionens genomförande blir Moderbolagets nuvarande aktieägare ägare till 100 procent av det Nya Effnetplattformen som i sin tur äger Effnet AB samt ägare till ca 1,7 procent av kapitalet i det nya fastighetsbolaget, SBB. Genomförandet Under förutsättning av erforderliga beslut på en extra bolagsstämma den 16 januari 2017, kommer huvuddragen i transaktionen att vara följande: - Moderbolaget delar, genom tillämpning av Lex Asea, ut samtliga aktier i det nyskapade helägda dotterbolaget, som blivit ny helägare till Effnet AB. En aktie i Moderbolaget berättigar till en aktie i Nya Effnetplattformen. Förfarandet sker per automatik och kommer inte att kräva någon aktiv åtgärd från aktieägarna.
- Genom transaktionen investeras 20 miljoner SEK av Moderbolagets likviditet i SBB medan övriga likvida medel i Moderbolaget om ca 9 miljoner SEK per 30 september 2016 samt andelarna i intressebolagen Animated Games och Axxonen Properties följer med Nya Effnetplattformen.
- Eftersom utdelningen av andelarna i de tre nybildade dotterbolagen Effnetplattformen Ventures 1-3 redan har verkställs påverkas denna inte av föreliggande transaktion.
- Nya Effnetplattformen kommer att ansöka om notering på First North.
- Moderbolaget förvärvar samtliga aktier i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (efter dess förvärv av AB Högkullen (publ) och Gimmel Fastigheter AB), Kuststaden Fastigheter AB och Sörmlandsporten AB samt tar över de utestående preferensaktierna och konvertiblerna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (inklusive utestående preferensaktier och teckningsoptioner i AB Högkullen (publ)). För det fall att dessa konvertibler, preferensaktier och teckningsoptioner konverteras till stamaktier kan ägarbilden komma att ändras. Förvärvet sker genom apportemissioner om totalt ca 406 miljoner stamaktier, varav ca 218 miljoner A-aktier och ca 188 miljoner B-aktier, motsvarande ca 98,25 % av aktiekapitalet och ca 99,70 % rösterna efter emissionen. Samt en kontantdel om ca 253 miljoner SEK. Moderbolagets nuvarande aktieägare kommer efter förvärvet att inneha ca 7 miljoner B-aktier, motsvarande ca 1,75 % av kapitalet och ca 0,30 % av rösterna. Det totala antalet aktier i Moderbolaget uppgår efter den föreslagna apportemissionen till ca 413 miljoner aktier. Eget kapital i Moderbolaget, som byter namn till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), beräknas efter genomförda transaktioner uppgå till ca 2,9 miljarder SEK, inklusive preferensaktiekapital.
FASTIGHETSRÖRELSEN Verksamhet och strategi Det nya fastighetsbolaget är en sammanslagning av fyra tidigare fristående privatägda fastighetskoncerner som får namnet Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ). SBBs fokus är långsiktigt ägande av bostads- och samhällsfastigheter samt fastighetsutveckling. SBBs mål är att inneha ett fastighetsbestånd till ett värde av 20-25 miljarder SEK inom fem år. Nedan följer en kort beskrivning av de fastighetskoncerner som kommer att ingå i SBB. Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) Bolaget grundades av Ilija Batljan 2016 och äger bostads- och samhällsfastigheter i Norden och har som grundidé att äga och förvalta fastigheterna långsiktigt samt att utveckla nya bostäder. Genom bolagets stora samhällsengagemang utgör bolaget en uthållig och socialt ansvarig samarbetspartner för kommuner och andra intressenter. AB Högkullen (publ) AB Högkullen (publ) är ett fastighetsbolag inriktat på att erbjuda kommuner och privata omsorgsföretag lokaler för boenden med särskild service enligt LSS. Genom en effektiv organisation med djup kunskap och lång erfarenhet inom sin nisch har bolaget etablerat sig som ett uppskattat privat alternativ på en fragmenterad marknad. Bolagets marknad skapas av det behov som finns avseende LSS-bostäder och det legala krav som åligger kommunerna i Sverige att erbjuda dessa boenden till de som behöver det.
Gimmel Fastigheter AB Bolaget äger, förvaltar och utvecklar bostadsfastigheter. Bolaget verkar för god fastighetsförvaltning samt lokalt engagemang på de orter där fastigheterna är belägna. Fastighetsbeståndet utgörs av välförvaltade bostadsfastigheter belägna i Sundsvall, Söderhamn och Bollnäs.
Sörmlandsporten AB Bolaget äger och förvaltar bostäder och kommersiella fastigheter i Sörmlandsregionen. Bolaget äger fastigheter i bl.a. Nyköping, Nykvarn och Gnesta. Sörmland är en strategiskt belägen tillväxtregion med pendlingsavstånd till flera större orter. Genom en aktiv förvaltning och lokal närvaro skapar Sörmlandsporten mervärden för sina hyresgäster.
Kuststaden Fastigheter AB Bolaget är ett långsiktigt och lokalt förankrat fastighetsbolag vars fastighetsbestånd utgörs av bostadsfastigheter, med inslag av kommersiella centrumlokaler, i östra Småland samt på Gotland. Bolaget äger fastigheter i Kalmar, Nybro, Oskarshamn, Visby och Västervik. Genom att utveckla, förädla och förvalta fastigheter i egen regi kan Kuststaden erbjuda både bostäder och lokaler med god standard och trygghet.
Fastighetsbeståndet SBBs samlade fastighetsbestånd kommer initialt att bestå av 455 fastigheter med en total uthyrningsbar area om ca en miljon kvadratmeter och hyresintäkter beräknat på helårsbasis om ca 900 miljoner SEK. Det totala marknadsvärdet, enligt externa värderingar, uppgår till ca 10,7 miljarder SEK. Proforma kommer SBB att ha ett eget kapital på ca 2,9 miljarder SEK, inklusive preferensaktiekapital. | Nyckeltal(*) | | | Fastighetsvärde, miljarder SEK | 10,7 | | Antal fastigheter | 455 | | Ekonomisk uthyrningsgrad, % | 97% | | Uthyrningsbar area, tkvm | 960 | | Bostäder | 51% | | Kommersiellt | 23% | | Samhällsfastigheter | 25% | | Hyresintäkter, miljoner SEK | 905 | | Genomsnittlig återstående kontraktstid för samhällsfastigheter, år | 6,5 | (*) Notera att nyckeltalen är baserade på en preliminär proforma och att dessa kan komma att ändras. TEKNIKRÖRELSEN Verksamhet Teknikrörelsen kommer inledningsvis att bestå av det noterade Nya Effnetplattformen med sitt helägda dotterbolag Effnet AB. Effnet AB utvecklar och säljer programvaran Header Compression som ökar effektiviteten, hastigheten och tillförlitligheten för IP-trafik i mobila, fasta och satellitbaserade nätverk. Mer information finns på www.effnet.com. Plattformsverksamheten kommer också att behålla nuvarande inriktning och fungera som en attraktiv samarbetspartner till onoterade bolag som söker kapital, ägarspridning, notering samt kompetens att driva och styra noterade bolag. Nya Effnetplattformen kommer också att äga andelarna i Animated Games och Axxonen Properties. Organisation Styrelsen för såväl Nya Effnetplattformen som dess helägda dotterbolag Effnet AB kommer att bestå av Hans Runesten, ordförande, Göran E Larsson, ledamot och Erik Nerpin, ledamot. Nuvarande VD i Moderbolaget, Aniruddha Kulkarni, kommer att bli VD i såväl Nya Effnetplattformen som Effnet AB. Preliminär tidplan - Informationsmemorandum till aktieägarna i Effnetplattformen AB avses hållas tillgängligt hos Effnetplattformen AB och på dess hemsida från omkring den 2 januari 2017.
- Extra bolagsstämma i Effnetplattformen AB hålls den 16 januari 2017.
- Styrelsen föreslås bli bemyndigad besluta om avstämningsdag för utdelning av aktierna i Nya Effnetplattformen.
- Nya Effnetplattformen avses noteras på First North snarast möjligt.
Stockholm den 6 december 2016 Effnetplattformen AB (publ) Styrelsen
För ytterligare information kontakta:Hans Runesten, styrelseordförande, Effnetplattformen AB (publ), email hans.runesten@effnet.com, mobil 0702-80 26 26 Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), email ilija@sbbnorden.se, mobil 0705-18 39 67 Denna information är sådan information som Effnetplattformen AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 december 2016 kl. 07:00 CET. Om Effnetplattformen AB (publ)
Effnetplattformen AB (publ) handlas på Nasdaq First North (symbol EFFN). Certified Adviser är Remium Nordic AB (www.remium.com). Effnetplattformen AB (publ) är moderbolag i en koncern med verksamhet inom avancerad digital kommunikation och investeringsverksamhet. Koncernen har för närvarande dotterbolaget Effnet AB, (www.effnet.com). För mer information om Effnetplattformen AB, besök www.effnetplattformen.se.
|
